在頂讓或小型併購裡，正式合約簽訂前通常會先有一份意向書（Letter of Intent, LOI）。很多人跳過它直接談，結果花大錢做完盡職查核，賣方卻反悔或臨時加價。意向書就是用來防這件事的。
意向書的作用：先框住共識#
意向書把雙方談到的大方向先寫下來——大致價格、交易標的、付款方式、時程、獨家談判期。它讓你在投入時間金錢做盡職查核之前，先確認「彼此想的是同一件事」，避免白忙一場。
有沒有法律效力？分兩塊看#
意向書多半「原則上不具拘束力」——價格、成交與否要等正式合約才定案。但其中通常有幾個條款是有拘束力的，這點務必看清楚：
- 保密條款：查核過程看到的財務、客戶資料不得外洩。
- 獨家談判期：約定一段期間內賣方不得同時和別人談，保護買方查核的投入。
- 費用負擔：各自的查核、律師費用怎麼分。
寫意向書的注意事項#
價格可以先寫「基於賣方提供的資料，暫定為 X，並以盡職查核結果調整」，保留後續依查核修正的空間。時程要合理，別把獨家期綁太長或太短。最重要的是白紙黑字寫清楚「哪些有拘束力、哪些沒有」，避免將來各說各話。金額較大或涉及公司股權的交易，意向書最好請律師看過。