買下一項營業或一整間公司時，很多人只看資產與獲利，卻忽略了一個關鍵問題：前手的債務、員工、既有合約，會不會跟著過到我身上？搞錯這題，可能接手後才發現自己在替別人還債。

債務：可能跟著營業一起過來#

在「營業讓與」的情境下，若把一項營業連同資產與營業關係整體讓與，實務上受讓人可能要對原營業的既存債務負一定責任，債權人也可能向新東家求償。這和「單純買幾台二手設備」完全不同。因此接手前一定要做盡職查核：查有無積欠貨款、稅款、勞健保、貸款、租金，並在合約中明確約定債務由賣方負責、並保留價金作為擔保。

員工：留用與年資是敏感問題#

若營業連同人一起接手，員工的年資、特別休假、退休金與資遣費計算如何銜接，是很敏感的一環。是「商定留用、年資併計」，還是「由原雇主結清後重新聘僱」，會影響雙方成本與勞資關係。這部分務必依勞動法令處理，並在合約與交接中講清楚，避免日後勞資爭議。

合約：哪些會移轉、哪些要重談#

  • 租約：能不能過戶或由你重新與房東簽，是店面交易的命脈。
  • 供應商、客戶合約：有些可隨營業移轉，有些載有「須經同意才能轉讓」的條款。
  • 授權、加盟、訂閱：多半要經對方（總部／平台）同意才能過。

怎麼保護自己#

用資產交易而非概括承受、把「賣方保證無隱藏債務」寫進合約、保留一部分尾款到交接與債務確認後再付、必要時請律師與會計師協助盡職查核。牽涉公司與稅務的交易更要專業把關。了解交易機制看 安全機制，合約重點看 頂讓合約三關，估價用 頂讓金試算。