營業讓與談的是業務與資產的移轉，但最容易出事、也最常被忽略的，其實是「人」。員工不是設備，不會隨著營業自動過戶。留誰、不留誰、年資怎麼算、資遣責任誰扛，這些沒談清楚，交割後很容易衍生勞資爭議。這篇從勞動法角度說明營業讓與時的員工權益與注意事項，法律細節可搭配營業讓與法律一起看。

員工不會自動跟著營業過去#

營業讓與時，員工與原雇主之間的勞動契約不會自動變成與新雇主的契約。實務上，員工的留用通常需要新舊雇主與員工三方的合意：新雇主願意用、舊雇主同意商定、員工也願意留下。任何一方不同意，就不成立留用。因此，買方若打算留用團隊，必須在交易前就把留用安排談清楚，不能假設員工會自動跟著走。

留用員工的年資怎麼算#

年資是最常被忽略的成本。若協議由新雇主承接員工並承認其原有年資，那麼未來計算特休、退休金、資遣費時，都要把舊年資一併計入，這對新雇主是實質的負擔。若不承接年資，則可能牽涉舊雇主結清相關權益的問題。這部分的處理方式會直接影響交易的真實成本，建議在估價與議價時就納入考量，並用估價工具把人事負債反映到價格上。

  • 留用並承接年資——新雇主承擔後續累積的成本。
  • 不留用——可能涉及資遣，須依勞動法給付相關費用。
  • 員工不願留——也可能產生結清與資遣的問題。

不留用時的資遣責任#

如果因營業讓與而不再留用某些員工，通常會涉及資遣。資遣需符合勞動法規定的事由與程序，並依法給付資遣費、預告等。買賣雙方要在合約中明確約定：交割前的資遣責任由誰承擔、交割後的人事安排由誰負責，避免事後互踢皮球。

買賣雙方各自的注意事項#

站在賣方角度：

  • 誠實揭露員工的投保、工資、加班費、特休與潛在爭議狀況。
  • 釐清交割前積欠的勞務債務由自己承擔，並在合約中載明。

站在買方角度：

  • 在盡職調查階段查清勞健保投保是否確實、有無積欠工資或未給付的加班費。
  • 把年資承接與潛在資遣成本算進總成本，別只看頂讓金。
  • 提早與關鍵員工溝通留用條件，因為關鍵人才往往就是客戶關係與know-how的載體。

另外提醒，員工手上的客戶關係與公司客戶個資，只能在整體營業移轉的架構下隨業務移轉，不能被當成獨立名單買賣，這是個資法的界線。

把人的問題寫進合約與交割#

建議在合約中明確約定留用名單、年資承接方式、交割前後的責任切點與資遣費歸屬，並可搭配平台安全機制用保留款綁定賣方協助交接與結清勞務債務。人事安排若處理得好，不但避免爭議，還能穩住交割後的營運。

總結：營業讓與時員工不會自動過戶，留用要三方合意、年資承接是實質成本、不留用要面對資遣責任。把這些在交易前談清楚並寫進合約，才不會交割後陷入勞資爭議。本文為資訊分享，非法律意見，實務務必諮詢律師。